Mittelfristige Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs (Teil 1 von 2)

Wenn Sie als Verkäufer mehrere Jahre zur Vorbereitung der Transaktion zur Verfügung haben, ist es entscheidend, das Unternehmen so aufzustellen, dass es einen intakten Aufwärtstrend zumindest während der letzten beiden Wirtschaftsjahre vor der Veräußerung aufweist.

Dieser Trend kann sich auf verschiedene Art und Weise manifestieren, darauf werde ich im zweiten Teil dieses Artikels konkret zu sprechen kommen. Zunächst möchte ich jedoch zwei Aspekte beleuchten, die für einen erfolgreichen Verkaufsprozess von besonderer Bedeutung sind. Zusätzlich zu qualitativen Faktoren ist immer der zahlenmäßige Niederschlag der vergangenen Unternehmensentwicklung in den Jahresabschlüssen wesentlich. Eine über den Verkaufszeitpunkt hinaus sichergestellte Stabilität bei den Schlüsselpersonen ist ein weiterer wichtiger Faktor, der für einen Käufer entscheidend sein kann.

Jahresabschlüsse sollten am besten von einem international akzeptieren Wirtschaftsprüfer testiert sein, da dies die Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmensverkauf erleichtert und auch für die anschließenden Vertragsverhandlungen vorteilhaft ist. Bei jedem Unternehmenskaufvertrag nehmen die Verhandlungen über Gewährleistungen und Garantien hinsichtlich des Kaufgegenstands breiten Raum ein. Naturgemäß ist der Käufer an möglichst umfangreichen Garantien interessiert, während der Verkäufer einen möglichst klaren Schnitt anstrebt. Die in der Praxis wichtigste Garantie ist eine sogenannte „Bilanzgarantie“. Hier ist vor allem für den Käufer ein testierter Jahresabschluss von großer Bedeutung, da er damit sein eigenes Haftungsrisiko zumindest teilweise eingrenzen kann. Hier müssen Sie sich in die Position des Käufers versetzen. Er kennt das Kaufobjekt bei Weitem nicht so gut wie der Verkäufer. Ist das Käuferunternehmen managergeführt, so haften die Manager für Fahrlässigkeit. Auch Banken, die einen Unternehmenskauf finanzieren könnten, wollen das Risiko ihrer Kreditentscheidung möglichst eingrenzen. Aber auch der Verkäufer wird sich auf einen testierten Jahresabschluss berufen können, wenn es nachträglich zu Rechtsstreitigkeiten kommt. Immer häufiger werden bei derartigen Rechtsstreitigkeiten auch strafrechtliche Aspekte releviert. Jahresabschlüsse, in denen bestehende Risiken offengelegt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft und testiert wurden, helfen beim Nachweis, dass Sie sich bei der Erstellung der Bilanz auf nachvollziehbare Einschätzungen gestützt haben.

Garantien und Gewährleistungen im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrags werden in der Regel durch ein sogenanntes „Escrow“ abgesichert. Dies bedeutet, dass ein Teil des Kaufpreises zunächst bei einem Treuhänder hinterlegt und erst dann zur Auszahlung an den Käufer gelangen wird, wenn der dadurch abgesicherte Schadensfall (Beispiel: Steuernachzahlungen, Forderungsausfälle, Rechtsstreitigkeiten etc.) innerhalb einer Frist, die teilweise mehrere Jahre betragen kann, nicht eingetreten ist. Anstelle eines Escrows hat sich vor allem bei mittleren und größeren Transaktionen in den letzten Jahren die Möglichkeit einer Versicherungslösung herausgebildet. Auch dafür ist ein testierter Jahresabschluss unverzichtbar.

Für die meisten Käufer ist es wesentlich, dass das Unternehmen mit einem funktionierenden Management unabhängig vom Unternehmer übernommen werden kann. Es sollte dem Käufer leicht gemacht werden, den Unternehmenskauf so durchzuführen, dass er auf funktionierende Strukturen auch ohne den bisherigen Unternehmer aufbauen kann. Dies schließt nicht aus, dass der Verkäufer für einen überschaubaren Zeitraum dem Unternehmen weiterhin zur Verfügung steht. Ist das Unternehmen aber beispielsweise marktseitig oder technologisch vom Alteigentümer abhängig, so wird sich dies möglicherweise in einer sogenannten „Earn-out-Klausel“ niederschlagen, die einen nicht unwesentlichen Teil des Kaufpreises vom Eintritt zukünftiger Erfolge abhängig macht. Da der Verkäufer letztlich aber keine Kontrolle mehr über das Unternehmen hat, ist dies für ihn riskant. Deshalb sollte am besten auch formal ein vom Unternehmer unabhängiges Management zumindest ein Jahr vor dem Verkaufsstart installiert werden. Die Verträge mit Vorständen, Geschäftsführern und teilweise auch Schlüsselkräften sollten daher so ausgestaltet sein, dass sie über den vorgesehenen Verkaufszeitpunkt hinaus noch zumindest so lange laufen, bis der Käufer eingearbeitet ist. Persönlich habe ich bereits mehr als einmal erlebt, wie ein Verkauf beinahe daran gescheitert wäre, dass der Käufer sich das Management sichern wollte und dies im entscheidenden Moment nur für viel Geld möglich war. Die vom Unternehmer installierte Geschäftsführung sollte den Verkaufsprozess auch aktiv begleiten, da dies das Vertrauen in einen friktionsfreien Eigentümerwechsel stärkt. Zu diesem Zweck wird das Management am besten dergestalt incentiviert, dass nicht während der Verkaufsverhandlungen ein fliegender Wechsel der Loyalitäten hin zum neuen Eigentümer stattfindet. In der Regel wird ein Management mit der richtigen Motivation auch gerne und konstruktiv am Verkaufsprozess mitwirken, da die Einbindung durch den Unternehmer ein hoher Vertrauensbeweis ist und darüber hinaus das Management häufig erwarten kann, dass es vom neuen Eigentümer weitere Incentives erhält.

Beide Aspekte, zahlenmäßige Sicherheit und eine Kontinuität bei den Schlüsselkräften, reduzieren das Risiko des Käufers wesentlich. Dies sollte sich letztlich auch im Kaufpreis niederschlagen, widrigenfalls sind Abschläge zu befürchten. Die hinsichtlich der Höhe des Kaufpreises entscheidende Frage lautet immer: Wie attraktiv ist das Zielunternehmen? Darauf komme ich im zweiten Teil dieses Artikels zu sprechen.

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